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摘要：美国信托业和日本信托业都经历了多次重大调整，美国信托业最终选择将自身定位为高端财富管理行业，日本信托业最终选择将信托定位为具金融属性的资金融通和资产管理工具。本文根据美、日信托业发展历程，试以国外信托业的发展变化为参照，寻找未来我国信托机构的业务发展方向。

长久以来，信托公司作为中国的“实业投行”，以服务实体经济为己任，通过债权融资、股权投资、产业基金等多种工具和手段，较好地满足了实体经济的多样化金融需求。随着我国经济发展动能亟待转换以及金融业对外开放，《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》（银发〔2018〕106 号，以下简称“资管新规”）的发布必将对我国信托实务产生深远影响。本文针对分属不同法系的美国和日本的信托业在各个时期的发展特点及展业路径，试以国外信托业的发展变化为参照，对我国信托业在新的监管形势下的转型发展方向进行分析探讨，为信托从业者提供具有现实意义的参考。

一、美国信托业的发展历程

英国的“用益”制度设计是信托的起源，起初在民事领域获得扩展，之后因独特的“隔离保护”功能，在商事领域取得壮大。随着现代金融的发展，信托制度又被广泛应用于金融领域的各个层面。美国信托业以英国信托业的发展为基础，初始就凭借信托的制度优势发展出具有金融属性的信托业务，逐渐推广到税务、保险、租赁、顾问、咨询等金融服务领域，再扩张到全球金融市场。

19 世纪 20 年代，信托在美国纽约初步萌芽，不动产及动产信托是其时主要信托业务。1853 年世界首家专业信托公司在美国成立，主要经营债券承销及发放抵押贷款，以弥补银行信贷不足，为实体经济发展补充资金。1913 年，美国政府出台《联邦储备银行法》，允许银行经营信托业务。随着美国经济发展产生大量资金需求，信托筹集资金的功能得到充分发挥，在满足经济发展需要的同时也快速推动了信托公司的转型发展，美国信托业开始经营证券投资信托产品及贷款类信托产品。到 1932 年，全美信托公司数量只占银行数量的 6%，信托资产总额却占金融总资产的 23%。

20 世纪 80 年代以前，由于美国对存款利率实施管制政策，银行借贷业务的高利差促使信托公司逐步转向经营吸收存款和发放贷款业务，“存贷差”成为当时信托业主要收入来源。以 US Trust 为例，其1965 年收入的 80% 以上来自信托及投资业务，但在高利差的吸引下，US Trust 开始转型经营银行业务，并为满足市场需要，创新设立货币市场互助基金、投资货币市场工具以及投资短期国债的短期信托产品，进一步为投资者提供较高收益。至1979 年底，US Trust 银行业务收入已占到总收入的一半。这一阶段，伴随美国经济进一步蓬勃发展，信托以其特有的制度优势被广泛运用于社会经济生活的各个领域，出现了公司债券信托、职工持股信托以及养老金信托等，推动信托资产规模迅速壮大。

1980 年 3 月，美国国会通过《存款机构放松管制和货币控制法》，决定分 6 年取消对定期存款利率的最高限制。到1986 年美国利率市场化基本完成，证券、基金、保险、银行等相继进入资管领域，开启了美国金融业的混业经营时期。金融业整体蓬勃发展对信托业的市场生存空间造成了挑战。相较其他金融机构，信托公司在营业网点、专业管理团队等方面均不具备竞争优势，促使美国信托业开始探索信托的专属领域——针对高端客户提供财富管理服务。

20 世纪 80 年代末，美股崩盘给经营贷款、证券投资等业务的信托公司造成沉重打击，进一步推动美国信托业全面向经营财富管理的信托业务转型发展。由于多数信托公司选择独立账户管理的客户专业化道路，便于针对特定客户提供专属理财服务，也奠定了向高端财富管理转型的业务基础。这一时期还出现信托公司大规模并购基金公司及投资管理公司的势头，如 Fiduciary Trust International 与富兰克林邓普顿基金的合并即体现了强强联合的发展态势。

纵观美国信托业发展，经历了从萌芽到快速发展、再到新的发展时期这三个阶段，每个阶段所处的市场环境和发展需求都不相同。信托的灵活性使其能够根据不同时期的市场特点，开发设计符合当时市场需求的信托产品。总体而言，美国信托业发展主要得益于从信托发源地英国引进的优良制度基础，在同等法系背景下将信托制度文化渗透到工作生活的方方面面，深入渗透的信托文化反过来又要求信托业提供更加精细全面的产品和服务。

二、日本信托业的发展历程

日本信托业从出现萌芽到发展壮大，已有100 多年历程。作为大陆法系国家，日本法律体系并没有形成英美法系中的“衡平法所有权”与“普通法所有权”，信托制度没有自行生长的土壤。通过借鉴英美法系信托制度，日本除继承了信托本质的“隔离保护”功能，又对信托进行了本土化改良，根据自身特点，结合社会经济发展状况，将信托发展成为更具金融属性的资金融通和资产管理工具。通过提供灵活优质的资金服务和投融资服务，日本信托业取得了快速发展。

法制意义上，日本信托业以国家颁布成文法典的时间作为开始标志。1900 年，日本颁布《日本兴业银行法》，明确规定兴业银行可以兼营“地方债权、公司债券及股票等信托业务”。1902 年，日本兴业银行依法成立，并开始经营信托业务。这一阶段的日本信托业，既经营投资、贷款等传统金融业务，也提供受人委托的专业化财产管理服务。

第二次世界大战是日本信托业的重要发展节点，前后分别为早期成长阶段和恢复壮大阶段。在早期成长阶段，第一次世界大战以外部刺激的形式促进了日本经济的整体繁荣，间接形成了金融市场的活跃发展氛围。日本信托业以此为基础，获取各项有利条件，取得了迅猛发展，设立于这一阶段的信托公司有数百家之多。但这一时期的信托业务较为混杂，主要有财产管理、财产清算、证券代理、咨询调查等。

20 世纪 20 年代，日本颁布《信托法》与《信托业法》，对银行、信托进行分离整顿，不仅标志着日本的信托业与银行业正式分离，也使得日本信托公司数量骤减。与此同时，根据《信托法》与《信托业法》，日本信托公司真正具有了通过集合长期资金合法获利的金融机构属性。日本信托业的基础法律关系逐步向现代意义上的信托关系靠近，符合日本市场需求的特色信托产品得到创新发展。

二战结束后，日本国内经济局面混乱，信托经营陷入困境。为恢复国内经济，有效发挥信托融资功能，日本信托业与银行业再次进入混业经营状态。1943 年，日本颁布《关于普通银行兼信托业务的法律》，对信托业务和银行业务实行兼营。1952 年，日本颁布《贷款信托法》，创设贷款信托业务。1953 年，日本重新确定了信托和银行分业经营的模式。综合这一时期日本信托业的发展特点，各类信托业务法律相继颁布，信托业务不断创新，以金钱信托和贷款信托为主要经营方向。

20 世纪 90 年代，日本经济泡沫破灭，投资股市和房地产市场的信托资产急剧缩水，大量不良债券使得各信托公司陷入经营危机，促使日本信托业和银行业第三次走上合并道路。这一阶段，外部环境的急剧变化推动日本信托业务持续调整以寻找更好的利润增长点，总体来看，贷款信托业务比重不断下降，土地信托与有价证券信托比重不断上升。2004 年12 月，日本对《信托业法》进行修订并实施，扩大了受托主体范围，但信托银行仍占据最主要地位。

经历了数次清理整顿的日本信托业，信托法律制度得到进一步完善、健全。截至 2015 年底，日本信托资产中的金钱信托与非金钱信托占比分别为 40% 和 60%。在金钱类信托中，信托资产规模最大的是金钱信托，其次是投资信托，再次是年金信托 ；在非金钱信托中，信托资产规模最大的是综合信托，其次是有价证券信托，再次是金钱债权信托。

（本文原刊载于《当代金融家》2018年第7期，作者系新萄京娱乐网址2492777财富中心李雁荣、创新综合部吴朔）